Sociedade Limitada Unipessoal: é possível ter uma empresa sem sócios e proteger o patrimônio pessoal?

Você sabia que é possível constituir uma sociedade limitada sem precisar de outro sócio?

Essa possibilidade existe por meio da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), uma alternativa para quem deseja empreender individualmente, mas com uma estrutura jurídica que permite separar, em regra, o patrimônio da empresa dos bens particulares.

Entretanto, essa proteção não é absoluta. Por isso, antes de constituir a empresa, é importante conhecer suas vantagens e responsabilidades.

O que é uma Sociedade Limitada Unipessoal?

É uma sociedade limitada constituída por apenas um sócio, que pode ser pessoa física ou jurídica.

Diferentemente do Empresário Individual, a sociedade limitada possui personalidade jurídica própria e patrimônio separado daquele pertencente ao seu sócio.

O mais importante é entender: não é necessário incluir outra pessoa na empresa apenas para constituir uma sociedade limitada.

A possibilidade de uma sociedade limitada ter um único sócio está prevista no artigo 1.052 do Código Civil.

Quais são as principais vantagens?

• Um único sócio: não é necessário dividir a propriedade da empresa com outra pessoa.
• Separação patrimonial: em regra, as dívidas da empresa são de responsabilidade da pessoa jurídica.
• Capital social: não existe um valor mínimo geral obrigatório para a constituição de uma sociedade limitada comum, ressalvadas exigências específicas para determinadas atividades.
• Possibilidade de crescimento: o empresário poderá admitir novos sócios posteriormente, mediante os procedimentos legais.
• Opções tributárias: a sociedade poderá adotar o Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real, conforme os requisitos legais aplicáveis.

O patrimônio pessoal fica totalmente protegido?

Não. A sociedade limitada possui patrimônio próprio, mas existem situações em que o sócio pode responder pessoalmente.

Isso pode acontecer, por exemplo, quando existe confusão entre o patrimônio da empresa e o patrimônio particular, utilização indevida da sociedade ou garantias pessoais assumidas.

Exemplo prático: um empresário constitui uma Sociedade Limitada Unipessoal e contrata um financiamento de R$ 150.000,00 em nome da empresa.

Se o financiamento for contratado somente pela pessoa jurídica, a dívida será, em regra, de responsabilidade da sociedade. Entretanto, se o empresário também assinar uma garantia pessoal, como aval ou fiança, poderá responder com seus próprios bens, conforme as condições assumidas.

Qual deve ser o valor do capital social?

Em uma sociedade limitada comum, a legislação não estabelece um capital social mínimo geral. Entretanto, o valor deve ser definido considerando as necessidades do negócio e a capacidade de integralização.

Exemplo prático: um empresário constitui uma sociedade com capital social de R$ 100.000,00, mas integraliza inicialmente apenas R$ 30.000,00.

Nesse caso, os R$ 70.000,00 restantes continuam representando uma obrigação de integralização do capital social.

Por isso, não basta informar um valor no contrato. É importante estabelecer como e quando os recursos serão integralizados, além de documentar corretamente essas operações.

Como abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal?

• Definir a atividade: identificar o objeto social, os CNAEs e as necessidades de licenciamento.
• Estabelecer o capital social: determinar o valor, as quotas e a forma de integralização.
• Preparar o contrato social: estabelecer os dados do sócio, a administração e as demais condições legais.
• Registrar a empresa: realizar os procedimentos perante a Junta Comercial e obter o CNPJ.
• Regularizar as atividades: verificar inscrições, licenças e demais obrigações necessárias ao funcionamento.

No Estado de São Paulo, os procedimentos de registro são realizados perante a JUCESP, por meio dos sistemas integrados aplicáveis.

A Sociedade Limitada Unipessoal pode optar pelo Simples Nacional?

Sim, desde que cumpra os requisitos legais. A existência de apenas um sócio não impede a opção pelo Simples Nacional.

Exemplo prático: uma pessoa constitui uma Sociedade Limitada Unipessoal para prestar serviços de manutenção de equipamentos. Se a empresa atender aos requisitos de atividade, faturamento e demais condições legais, poderá optar pelo Simples Nacional.

Entretanto, uma sociedade limitada unipessoal também pode ter uma pessoa jurídica como sócia única. Nessa situação, a participação de outra pessoa jurídica impede a opção pelo Simples Nacional, conforme a legislação.

Portanto, a escolha do regime tributário depende das características da empresa, e não apenas do fato de possuir um único sócio.

Quais cuidados o empresário deve ter?

A constituição de uma sociedade limitada é apenas o primeiro passo. Para preservar a organização e a separação patrimonial, o empresário deve:

• Manter contas bancárias e despesas pessoais separadas das empresariais.
• Documentar corretamente a integralização do capital social.
• Formalizar pró-labore, distribuição de lucros e outras movimentações financeiras.
• Manter a escrituração contábil regular.
• Avaliar cuidadosamente garantias pessoais em financiamentos e contratos.
• Cumprir as obrigações societárias, fiscais e trabalhistas.

Sobre a Conttrolare

Há mais de 30 anos, a Conttrolare atua nas áreas de contabilidade especializada, inteligência tributária e tecnologia de gestão, apoiando pequenas e médias empresas na organização de suas atividades.

Na área de legalização societária, auxilia empresários na constituição e reorganização de empresas, na preparação documental e nos procedimentos de registro, em conjunto com a assessoria jurídica quando necessário.

Conttrolare. Presente em Itapira, Campinas e região.

Referências legais

• Código Civil – Lei nº 10.406/2002, especialmente artigos 44, 49-A, 50, 997, 1.052, 1.054 e 1.055.
• Lei Complementar nº 123/2006 – Regras do Simples Nacional, especialmente artigo 3º, § 4º, inciso I.
• Lei nº 8.934/1994 – Registro Público de Empresas Mercantis.
• Instrução Normativa DREI nº 81/2020 e Manual de Registro de Sociedade Limitada, com alterações posteriores.